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金庸投资家乡企业现纷争 兄弟科技并购中华化工陷困局

2018-10-26 23:25 文章来源:未知

  央广网财经北京8月26日消息 据经济之声《交易实况》报道,一桩牵涉文化名人、内幕交易、知名公司和同城操戈的“蛇吞象”式并购案吸引了无数投资者的眼球。这就是上市公司位于浙江嘉兴的兄弟科技(002562),对非上市公司浙江嘉兴市中华化工有限责任公司的并购。两年来,这桩并购案纷争不断,到现在不仅没有缓和,反而越演越烈。

  公开资料显示,中华化工是全球最大的香兰素生产商,2011年末总资产与净资产分别为15.3亿元和8.18亿元,其2011年的营业收入及净利润分别为16.67亿元和9906万元。公司的一位股东说,鼎盛时期,中华化工年净利润大约在1.5亿-2亿元。

  值得一提的是,地处武侠小说大师金庸家乡的这家公司在创立之初,还得到金庸先生的投资。早年,中华华工董事长朱贵法联系到金庸先生,金庸一听家乡要办合资企业,即从首期投资开始,先后投资三次,与中华化工合资创办了“纬发化工有限公司”、“嘉兴市中华热电开发有限公司”、“嘉兴市明华热电有限公司”。其中,“纬发化工有限公司”生产香兰素的前道产品;而两个电厂热电厂则为香兰素项目作配套。

  并购案发生时,中华化工这家经营顺畅、前景美好的公司创始人董事长和灵魂人物朱贵法今年已经81岁,患有脑部疾病,正苦恼于接班人问题。一个偶然的契机,在熟人引荐下,朱贵法认识了兄弟科技董事长钱志达,经撮合产生了卖掉中华化工的想法。

  对于兄弟科技而言,中华化工应该是一个不错的收购标的。9.79亿元收购72%的股权被市场普遍认为“很划算”。兄弟科技对这场收购志在必得,一开始就打了1亿元的“定金”。在签署正式股权转让协议后中介随即进场,但随后发生的一切却让双方始料未及。从签署正式协议到最终无奈分手仅仅半年,“试婚”引出了一系列纠纷。

  “价格问题”被普遍认定是交易终止的原因。兄弟科技称,公司先后共支付股权转让预付款9.79亿元。但在审计机构出具中华化工审计报告初稿后,转让方不予以确认,转让总价款始终无法达成一致,致使双方签署的《股权转让协议》无法履行。一名中华化工的股东说“审计机构把中华化工资产挤压得很厉害,挤压了好几个亿,老板怎么会同意?本身这个厂是升值的。”因为双方始终未就价格达成一致,最后连正式的审计报告都未出具,这导致了交易难以继续推进。

  为了尽早收购成功,2012年9月17日,兄弟科技向嘉兴市仲裁委提出仲裁,要求朱贵法等股东履行股权转让义务。但仅仅三个月后,2012年12月19日仲裁开庭时,兄弟科技以突然得知“中华化工隐瞒了环保和土地违法事实”,当庭要求终止股权转让协议。并且索要巨额分手费9.79亿元收购价款所产生的利息。

  中华化工董事长朱贵法则表示,一开始并不关心兄弟科技收购的钱从何而来,后来才知道是通过银行融资,而且这些资金来源很有问题。兄弟科技一开始并没有资金实力收购。收购不成,不应该让中华化工股东来承担融资成本。

  这场“蛇吞象”式的收购,让兄弟科技的股票在二级市场表现生猛。在收购消息公告后,公司兄弟科技股价强势上涨,这衍生出一桩内幕交易大案。涉案者正是兄弟科技原董事、副总经理、董秘金建平和他的海宁商人朋友吕悦明,金建平也是兄弟科技托管中华化工的负责人。

  朱贵法称,对于兄弟科技高管内幕交易一事完全不知情,并购终止的根本原因就是这起内幕交易案,它使得履约的生效条件发生根本改变。更何况,在正常情况下,公司每年的净利润在1亿元左右,但2012年净利润不到2000万元,如果当时不及时把管理权收回,中华化工将遭受巨大的灾难。

  但兄弟科技代理律师许建其却说,内幕交易案并不是收购终止的原因。因为在金建平被正式刑拘前,兄弟科技已就终止协议提起仲裁,而且双方已就合同终止达成了一致。兄弟科技对金建平涉内幕交易并不知情。

  多位专家指出,这起收购案是一起典型的失败案例,有许多教训值得汲取。兄弟科技付出了9.79亿元的资金成本,以及为收购支付的各种交易费用等;对中华化工股东而言,在托管期间导致的生产和管理效率下降,潜在的损失难以估量。按照中华化工方面的说法,公司为此损失高达上亿元。

  目前,这桩收购导致的纠纷已经过两轮仲裁和法院多次撤裁审理,目前法院正对中华化工股东提出的不予执行仲裁裁决申请进行审理。最新消息显示,嘉兴市地方政府仍在努力协调双方的纠纷,希望此事能够和平解决。今天早盘,在大盘指数小幅下跌的情况下,兄弟科技大跌超过3%。

  梳理整个案件,收购中华化工的兄弟科技,是不是一个“好兄弟” ?北京市高通律师事务所主任、北京市人大常委会立法咨询专家敬云川对此解读。

  经济之声:正常情况下,中华化工公司每年的净利润在1亿元左右,但托管给兄弟科技后,2012年净利润不到2000万元。这凸显了这项并购案中的哪些不足?

  敬云川:第一是准备不足,在做重大交易时,应该对交易对手进行性质调查,可能它也没有做相应的工作。第二,并购过程当中,整个交易的策略和结构设计应该有安排,比如管理层还有几个经营方针、策略的变化。它可能都没有做相应的安排,所以导致了失败。

  经济之声:这桩收购导致的纠纷已经过两轮仲裁和法院多次撤裁审理。在仲裁中,为什么没有认定“内幕交易”在收购失败中的作用?

  敬云川:现在我没有看到裁决书的分析和认定的理由部分,从现在了解的情况来看,内幕交易的调查时间和提起仲裁的时间,这个时间可能不在一个时间段,也就是在申请仲裁,要求解除仲裁协议或发生纠纷之后,才开始的内幕交易的调查,这个可能是其中的原因。

  敬云川:这个问题不好做一个肯定或否定的判断,因为我对具体案情了解得不是太充分。可以肯定的是,兄弟科技的高管一旦被认定涉嫌内幕交易,也被追究了责任,那么这个交易最终上报证监会,应该是不被批准的。

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